Desde que todos tienen memoria los ratones viven bajo el suelo y los osos ocupan la superficie. Pero Celestine, una pequeña ratoncita huérfana, se aventura a subir y se hace amiga de Ernest, un oso de gran tamaño que ha tenido mala suerte. Pese a sus diferencias, aprenden a respetarse y conocerse. Entre ellos surgirá una gran amistad que desafiará el orden establecido.